11超日债涉嫌欺诈发行的事项(转载)

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　　11超日债是上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称：超日太阳）2011年公司债券，为一只5年期固定利率的A A债券，发行规模10亿元。11超日债第二期利息付息日为2014年3月7日，利息金额共计人民币8980万元，但超日公司3月5日公告称公司仅能兑付400万元，从而成为我国开始公募债券市场的违约第一例。
　　一、超日债券事件简单回顾
　　1、超日债带病上市
　　2012年4月19日，超日太阳发布11超日债上市公告书。而就在两天前的2012年4月17日，超日太阳发布业绩修正公告，对当年2月28日披露的2011年度业绩快报进行了修正。修正前，2011年盈利8437万元；修正后，2011年亏损5853万元。
　　超日太阳在业绩更正中解释，营业收入下降的原因，在于对已发出、因未全部收到货款而按合同未转移货物所有权的销售未确认收入。净利润下降的原因，除未确认部分收入外，还对部分应收账款单独追加计提坏账准备，计提比例由原来的5%提高至10%。
　　对于2011年的惨淡业绩，以及突然大幅下调的盈利预测，超日太阳进一步解释称，2011年是光伏市场环境最为复杂的一年，欧债危机进一步加剧，光伏行业发展进入了寒冬，产能严重过剩，行业进入了整合期，再加上外汇汇率的下跌、经营成本的上升等问题困扰，光伏行业的经营环境十分严峻。
　　2、中信建投知病故“保”
　　中信建投证券有限责任公司（以下简称：中信建投）是由北京国有资本经营管理中心持股45%的一家国有性质公司，同时也是超日太阳在2012年发行11超日债的保荐机构。
　　在超日太阳当时的经营状况和预期的经营状况都已经出现了问题的情况下，中信建投应从审慎角度暂缓超日债的上市，以降低投资者可能承担的风险。但中信建投不仅没有暂缓超日债上市，还故意瞒天过海，通过欺骗投资者的方式为超日债上市铺路。
　　按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》规定，发行人发行债券应满足三个条件：债券信用评级为AA 级及以上；发行人在发行前最近一期末的资产负债率或加权平均资产负债率（以集合形式发行债券的）不高于70%，或发行最近一期末的净资产不低于5亿元人民币；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。
　　法律界认为，超日债上市时间为2012年4月20日，用于计算平均可分配利润的期间，应为2009年、2010年和2011年。
　　即便考虑到超日太阳并未公布2011年年报，在明知道超日太阳2011年已大幅亏损，并且公司已承认经营出现变故的情况下，也应该将11超日债上市暂缓至公布年报。
　　事实上，尽管超日太阳发行的11超日债上市时间为2012年4月20日，但仍采用的是2008年、2009年和2010年的经营数据，作为判断三年平均净利润是否达到债券一年期利息1.5倍这一标准的年份。
　　采取这一区间统计平均净利润，一是有利于债券上市，二是直接采用债券在前一年申报债券时的材料图省事。这说明，作为保荐机构的中信建投，并未尽到保荐人的职责。
　　3、超日覆没
　　112061超日债自2012年4月上市后，仅过了八个月，到2012年12月20日突然停牌，超日太阳财务状况一下子从天堂掉进地狱，企业就出现超过9亿元的巨额亏损。这只有一种可能，那就是在发行企业债时提供的财务数据和资料都是有水分的，甚至是严重虚假的。至此，所有债权人投入的10亿资金已经被超日公司消耗一空。至此债权人处于被动无助的地步。
　　4．鹏元资信被警示
　　2013年8月2日，深圳证监局对11超日债的评估机构鹏元资信出具了警示函。
　　这份警示函表示，鹏元资信在对11超日债进行信用等级评级时，存在多项问题。包括在超日太阳的经营环境和财务状况发生重大变化时未及时出具不定期跟踪评级报告；未按约定在超日太阳2011年年报公布一个月内出具定期跟踪评级报告。
　　5．超日违约。
　　2014年3月5日超日太阳公告称公司称“11超日债”因无力偿还8980万元债息，仅能兑付400万元，宣布违约，成为我国开始公募债券市场的违约第一例。
　　二、超日事件的思考
　　1. 超日债券的违约不是市场化，而是一场从头开始就精心设计的欺诈和骗局
　　中信建投证券有限责任公司是由北京国有资本经营管理中心持股45%的一家国有性质公司，同时也是上海超日太阳能科技股份有限公司在2012年发行11超日债的保荐机构。
　　超日太阳于2012年1月30日至4月17日期间，通过中信建投保荐，成功发行了规模为10亿元的5年期固定利率债券。获得巨额资金。但仅仅半年后，超日太阳财务状况一下子从天堂掉进地狱，企业就出现超过9亿元的巨额亏损。这只有一种可能，那就是在发行企业债时提供的财务数据和资料都是有水分的，甚至是严重虚假的。
　　众所周知，保荐机构和保荐人都承担着两种角色、两种责任。一是企业的合作者，亦即通过收取一定报酬，为企业上市、发行债券等提供服务。这就要求保荐机构和保荐人必须对企业负责；二是市场的参与者，即通过保荐职责的履行、责任的落实，将优质企业保荐到市场，为市场输送新鲜血液。因此，保荐机构和保荐人在对企业负责的同时，还必须对市场负责，对监管机构负责。
　　但是，从超日太阳的保荐机构———中信建投，以及参与债券保荐的具体保荐人的保荐行为来看，显然只扮演了一种角色，即超日太阳的“合作者”，甚至是“元凶”。因为，从超日太阳业绩大“变脸”的情况看，所有虚假数据都得到了保荐机构和保荐人“没有虚假”的公开承诺与相关审核意见。
　　因此，超日债券的违约不是市场化的体现，更像是一场从头开始就精心设计的欺诈和骗局。除超日太阳及其管理人员外，中信建投及评级机构鹏元资信在这个局中也扮演了十分重要的角色。
　　2. 超日事件严重影响公募债券市场公信力
　　2014年1月15日国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署加快建设社会信用体系、构筑诚实守信的经济社会环境。
　　诚信是中华民族自古以来的传统美德，也是现代社会和谐发展的黏合剂和市场经济健康运行的“基石”，然而，随着我国经济体制、社会结构、利益关系的深刻变化，人们的诚信意识和诚信观念遭遇了强烈的冲击，许多违背诚信的现象逐步凸显。目前，信用缺失已成为制约我国发展的突出“软肋”，制假售假、商业欺诈、逃债骗贷、学术不端等屡见不鲜，广大企业和公众深受其害。全面推进社会信用体系建设，任务艰巨，但也迫在眉睫
　　“人无信不立国无信则衰”，在《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中，明确提出要建立健全社会征信体系，褒扬诚信，惩戒失信。确实，一个信用缺失的社会里，没有任何人是赢家，遑论经济社会持续发展。
   
   
   
   
   
   
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