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山水集团职工股东及家属：
2013年11月15日起，张氏父子抛出强制退股的两个方案引发众怒，山水职工奋起维权，全力抗争，社会各界广泛关注，多方支援，至今已经四个多月，职工的诉求仍然没有得到解决。
虽然在第一阶段，维权行动取得了重大胜利——全体股东如数领取了年度分红；在岗职工不同程度的提高了薪酬。但这本来就是属于自己的钱，只不过张氏父子设置重重障碍，不让大家顺利得到，并不代表他们知罪认错，领取的分红还是在信托受益人的确认函上签字才到手的，并没有确认大家的股东身份。职工诉求中的具体问题（如国企改制职工身份补偿金发放、山水家园房产证办理等）仅仅是口头承诺，没有任何实质性答复。种种迹象证明，张氏父子春节前的所做所为不过是缓兵之计，迫于多方压力做出部分让步，以争取时间空间谋划反扑行动。
举一个最现实的例子，2013年12月22日，张才奎签发了一封《致股东工友们的一封信》，信中这样表述：这一次我仍然秉承“财散人聚”，拿出自己的钱用于同志们退股，并将根据我个人的财力，逐步让退股的同志和有困难的同志实现自己的愿望。12月24日以山水集团名义发出的《致全体出资人书》中写道：张才奎同志以博大的胸怀，无私的境界，做出了这样一个决定：以他本人所得的红利，工资等自有资金，满足员工的退股诉求，每三年安排一期，本期不退股的员工，所持股份及今后的分红权益按比例增加。并就此列出具体实施意见。直到两个多月以后的2月28日，陈学师在与潍坊、昌乐等公司维权员工对话时，不得不说出了实情：这个决定无效了，不再退股了，以后分红吧。
这件事情就发生在职工大面积奋起维权的关键时期，社会各界密切关注山水集团强制退股风波走势的大背景下。集团正式文件白纸黑字的记载，用以对内对外广为宣扬张才奎“善举”的决定，怎么又不执行了？如此庄严的承诺，如此重要的决定，原来又是骗人的东西！像这样说了不算，算了不说的事情，在山水集团还有多少？善良的山水人被欺骗了多少年，被忽悠了多少回！
从退股风波引发之日起，提醒我们有必要弄清楚股权真相，把山水职工股份的变化从头到尾地进行梳理，以给大家一个较为直观、便于理解的说明。我们以山水集团各个时期公开披露的文件资料为依据，聘请境内、境外知名法律顾问共同研究分析。经过反复深入探讨，得出的结论是惊人的：
山水集团职工股份的股权设置以及其后的变化，包括从投资入股到改制上市，一直到这次强制全员退股的所有操作行为，是经过精心策划、严格按进度分步实施，最终将职工股份全部集中在张氏手中，把山水集团变成彻头彻尾的张氏家族公司的一场大骗局。
一、山水集团职工股权的变迁
2001年8月，2518名山水职工以现金出资入股，以九个自然人代持形式注册成立济南创新投资管理公司（后改为山东山水），与当时仍为国企性质的济南山水集团共存，两块牌子、一套人马。创新投资收购原潍坊水泥厂之后，于2003年增资扩股，股东人数增加为3947人，至今没有变化。
2004年，经政府批准，创新投资的股东同比例出资注册成立的立新公司和建新公司，收购了济南山水集团的全部国有资产，由此完成了山水集团的整体改制，即由原来的国有企业彻底改变为由3947名职工股东持股的有限责任公司。
2005年4月，为了达到上市的目的，创新公司改头换面，在香港注册为中国山水投资有限公司（山水投资），注册人由原来的九名代持人变成了现在大家看到的九名股东。其中张才奎、李延民以持股人代表的股东身份，通过信托分别持有65.55%、16.19%的股权；其他七人各自代表自己的股权，共18.26%。
2005年11月，山水投资与三家外商合资组建中国山水（香港）有限公司，山水投资出让49%的股权，三家外商以美元收购。这样，资产全部在国内的山水集团摇身改变为外商独资企业，并于2008年7月成功上市。
2008年4月，在山水水泥香港上市前夕，3938名职工股东（除九名注册登记股东外）被要求在张氏、李氏于英属维尔京群岛设立的信托确认函上签了字，这时股东的身份就变成了所谓的信托受益人。
2011年1月，李氏信托所代表的16.19%的股权悄然合并到张氏信托名下，是转让，是赠予，还是其它交易，我们无法查证。但直观的表现是，张才奎所代表山水投资的股权已经占据了全部股权的81.74%，形成了他对山水投资的绝对控股。
2013年11月推出的两个方案，张才奎不花自己的一分一厘，就把除他本人以外所有股东的全部股权统统抹掉，形成他对山水投资的完全控股权，使山水集团真正变成他的家族企业。如果两个方案得逞，山水集团3946名职工股东、集团所有员工甚至家属面临的就是任人宰割的命运。
二、站在法律层面上对股权风波的解读
对于持股人、代持人、委托人、受托人、受益人这些名词，我们都了解很少，不同的场合会有不同涵义，在法律层面上更有特定的解释。经过与境内、境外律师团队多次沟通、探讨，更加深了我们对这场骗局的认识。其中最关键的词汇就是“代持”和“信托”。
代持的理解相对简单，就是我的东西由你代表，你可以在约定条件下代表我；或是我为别人代持，在授权范围内行使一定权力。
信托则是更为专业的词汇。据境外律师团队介绍，适合我们这种情况的信托一般分为固定信托和酌情信托两种。山水集团的张氏、李氏信托是在英属维尔京群岛设立的酌情信托。
固定信托属于限定范围的信托，与代持的概念接近：我的东西托付给你，由你代表我办理相关事宜，但所有权是我的，要处置我的东西或用我的东西做其它用途，必须经过我同意。
酌情信托则赋予受托人极大的权力，甚至名称都变了，受托人变成信托成立人，委托人变成了信托受益人。相当于我成立了信托，其他人随着我受益。像山水集团这样香港上市公司股权的酌情信托，信托成立人（受托人）不仅拥有在红利分配方面是否分配、分配多少、分配给谁、什么时间分配的权力，而且在利用信托从事贷款、进行担保、出售交易方面拥有自行决定权。甚至可以理解为信托项下的资产完全属于信托成立人，享有绝对自主权；而对于受益人而言，让不让你受益、让你受益多少都不违背酌情信托的法律解释。这样我们就能理解，去年年底领取分红时，为什么非要大家在一份接收确认书上签字的真正用途和原因了。由此，只要认真地回顾这些年的经历，就会提出更多的为什么。
①投资公司自2001年成立到现在，为什么没有开过一次股东会议；已经过去了十三个财务年度，为什么不是每年向股东报告经营状况；
②从2001年职工现金出资到后来的信托代持，为什么至今没有向职工出具任何关于股份的证明文件；
③职工的股份都是自己求亲告友、东拼西凑拿出来的，不论股权多少，股东身份相同。即使管理需要集中在少部分人手中，也只能是代为持股。为什么放着固定信托不搞，非要搞成酌情信托不可；
④李延民原来代持1000多人的股份，2011年李氏信托转移到张氏信托名下，背后究竟隐藏着怎样不为人知的秘密，为什么不让委托人知情；
⑤张斌2006年才进入山水集团，根本不是投资公司股东，为什么他在李延民离开之后成了山水投资的董事；
⑥上市公司在美国有多少业务，为什么2012年6月，要在美国特拉华州注册美国山水发展公司；
⑦山水集团原来是国有企业，改制后变成股份制民营企业，上市后成为公众公司，为什么张才奎近两年反复讲山水是他的命，一再说山水不是家族企业而要按家族企业管理；
⑧投资公司2012年底刚开始分红，为什么2013年11月就推出两个方案，强制除张才奎以外的所有职工股东退股；
⑨从山东水泥厂到济南建材系统，再到今天的山水集团，不管是在岗职工还是离退职工，包括辞职离开甚至不在人世的职工，哪一个不为山水发展出过大力、流过大汗，淌过血甚至搭上命，才成就了山水的今天，为什么在张才奎眼里一个个都成了罪人，成了叛逆，要置之于死地。
这一系列的为什么组合起来，再精心的思考，可以清晰地显现出两张并行的路线图：
第一张图，国有企业——（成立投资公司）——改制为民营企业——境外上市公司——（张氏家族公司）——美国公司
第二张图，公司董事长总经理——控制公司运营——控制投资公司股权（上市公司大股东地位）——投资公司绝对控制权（名下股份高达81.74%）——投资公司全部资产（控制上市公司或全部出让）
果真如此的话，山水集团就成了张氏集团，山水集团的职工和股东们不仅没有享受到改革发展的成果，反而成了张才奎独吞改革成果的帮凶；我们对集团领导的高度信任将被视为愚昧无知；我们服从集团大局的意识将被视为幼稚可欺；我们为山水拼搏奉献将等同于犯罪。至此，山水人不仅是心酸、心寒，而是在流血！
当然，揭穿这场精心策划的大骗局，就已经发现了漏洞，就一定能把真相大白于天下。
据境内律师团队提供的分析，表明以下几点：
一是，山水集团虽然在香港上市，但其实物资产、运营管理都在国内，山水投资的所有股东都还是中国国籍，保护投资者的股东权益完全适用于中国法律；
二是，尽管在英属维尔京群岛设立的信托不能用中国法律来解读，但是山水投资的股东们同比例出资在国内注册的立新公司、建新公司的相关文件，对山水投资原始出资者的身份可以提供足够的支撑；
三是，即使在2008年4月补签了信托确认函，但其中并没有表述委托人放弃所有权的内容，不足以支撑所谓信托成立人的种种酌情权力。
三、我们如何维权
1、坚决拿起法律武器，夺回自己的股东权益
反对强制退股方案、如数拿到上年分红只能算做阶段性胜利，是情理上的胜利。要把股份还给股东，个人的股份由自己来决定，还需要夺取法理上的胜利。这就需要启动境内、境外的法律程序，提供足够的事实依据，由法律来裁决。
我们的目标是：境内要确认全部出资人的股东地位，由股东重新选举持股代表，代为管理自己的股权；境外要彻底推翻张氏、李氏信托，恢复我们在中国山水投资的股东地位。
2、充分依靠政府，借助社会各界的支持，开展正当维权行动
尽管我们是弱势群体，没有组织，自发维权，但是只要大家反映真实问题，提出正当诉求，采取合理方式，政府一定会支持，社会各界一定会关注，我们一定会取得成功！
山水集团职工维权委员会
二○一四年三月十三日 |
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发表于 2024-10-14 23:19:08